从“化债盟友”到对簿公堂：华夏幸福与中国平安裂痕升级

　　12月22日，华夏幸福（600340.SH）公告，公司董事会否决了股东平安人寿提交的五项临时提案至2025年第三次临时股东大会审议，8名董事7人反对，将双方的矛盾再一次摆到了公众面前。

　　就在12月17日，平安人寿及平安资管作为原告，将华夏幸福的单一第一大股东华夏幸福控股及董事长王文学告上了上海金融法院，申请确认仲裁协议效力。

　　自去年10月份以来，华夏幸福和中国平安在化债问题上的分歧逐渐加大，从置换带方案到预重整，从专项财务尽调到此次的临时提案，双方各执己见。

　　矛盾持续升级

　　华夏幸福公告显示，上述临时提案具体包括：将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项；罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一；选举仇文丽为公司第八届董事会非独立董事；同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调；要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露等。

　　可以看到，平安人寿提出的五项临时议案主要聚焦在预重整事项的程序、非独立董事人员安排、财务尽调、债务重组计划上。尤其是临时提案五，平安方面认为华夏幸福的债务重组计划执行情况严重不及预期。

　　12月21日，华夏幸福召开第八届董事会第三十六次会议，审议上述议案，最终以1票同意、7票反对、0票弃权的投票结果，未通过公司董事会审议。

　　董事长王文学表示，对股东所提的五项临时提案进行了深入的研究，认为五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，均不应提交公司本次临时股东大会审议。

　　具体包括，临时提案一没有必要提交临时股东大会审议；临时提案二所述事项不实，董事冯念一在各项工作中均勤勉尽责，根据《公司章程》，股东大会不应无故解除其职务；临时提案三，与公司2025年第三次临时股东大会拟审议事项结合起来考虑，存在矛盾冲突的情形，不应该提交本次临时股东大会审议；临时提案四不符合相关法律法规的要求；临时提案五不属于相关法律法规及公司章程规定的应予提交股东大会审议的事项。

　　其中，值得一提的是财务尽调。第一财经获得的一份华夏幸福金融机构债权人委员会通知函显示：11月21日，华夏幸福金融机构债权人委员会决议，将授权平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家有专业能力的会计师事务所，对华夏幸福公司财务状况开展专项尽职调查工作。根据工作安排，债委会工作组将自2025年11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

　　不过，据相关人士透露，上述专项财务尽调遭到了华夏幸福的拒绝。

　　在此次平安的临时提案中，再次提及专项财务尽调。华夏幸福董事会的具体否决理由是：公司《债务重组计划》中确有“公司将落实主体责任，继续配合市政府专班和债委会有关‘房地产开发及经营启动’资金监督、资产处置资金监督、薪酬发放监督等监督措施落实到位”等内容，但没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利；《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系；根据相关规定，公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调，反之则将造成公司违法违规并承担相关法律责任。

　　从携手到反目

　　华夏幸福曾是中国平安地产投资版图中的一环，2018年至2019年期间，平安曾通过股权、债权等形式，投资华夏幸福。

　　2021年，华夏幸福陷入流动性危机，当年2月份，华夏幸福公告，公司及下属子公司部分债务未能如期偿还，标志债务问题彻底爆发。

　　由于债务规模大、涉及金融机构众多，彼时地方政府及金融监管部门都曾出面协调。2021年9月30日，华夏幸福对外公布债务重组计划，其2192亿元金融债务将通过六条路径安排清偿。

　　当时，华夏幸福控股持有的股票被执行强制处置程序，导致持股比例被动下降，中国平安“被动”成为华夏幸福第一大股东。平安方面出具《说明函》，表明无意愿成为公司的控股股东或实际控制人。

　　联手化债3年多，华夏幸福与中国平安一直“相安无事”，直到去年10月，华夏幸福拟推出债务重组置换带方案，双方首度出现裂痕。

　　今年4月29日，华夏幸福公告实施置换带方案。根据方案，该公司拟通过向廊坊资管（廊坊市财政局100%持股企业）以2元转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，两家公司的主要资产为部分应收账款及不动产资产，负债构成是对廊坊银行的债务。股权转让完成后，由廊坊资管承接华夏幸福上述金融债务，并取得上述资产。

　　该交易经第八届董事会第三十一次会议审议时，董事王葳提出反对意见，理由是方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。

　　王葳是中国平安在华夏幸福派驻的董事，现任平安人寿投管中心投资管理团队风险专家。

　　在5月24日华夏幸福的年度股东大会上，置换带交易的赞成票比例在55.34%左右，反对票比例在44.62%，投票争夺明显，最终“涉险”通过。

　　置换带方案惹怒的不止中国平安，据报道，此前亦有债权人认为，该方案下，廊坊银行的债权从原本的普通债权变成优先债权，存在向特定债权人倾斜利益。

　　在今年8月25日召开的第八届董事会第三十二次会议上，审议了2个议案，王葳均提出反对意见，理由是置换带处理不审慎。

　　就在置换带交易双方还未达成一致时，随后出现的预重整又将双方矛盾升级。

　　11月17日，华夏幸福公告，申请人龙成建设，以华夏幸福未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向廊坊中院申请对其重整，同时申请启动对公司的预重整程序。龙成建设是华夏幸福的债权人之一，华夏幸福尚欠付龙成建设工程款417万元。

　　廊坊中院出具的《通知书》显示，华夏幸福对预重整无异议。为降低重整成本、提高重整成功率、有效识别其重整价值及公司董事会对于被申请预重整及重整的意见重整可能性，法院决定对华夏幸福进行预重整。

　　华夏幸福董事会表示，将依法主动配合法院开展相关工作，依法履行债务人的相关义务。

　　针对上述预重整公告，王葳于11月19日对外发布声明，公开质疑“预重整”程序不合规。王葳称，对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。

　　另外，王葳表示，不认可该公告的发布程序及相关表述，公司对预重整事项是否无异议应经过董事会审慎研究审议表决后提交股东会表决。

　　随着双方矛盾的爆发，今年8月，平安方面开始着手减持华夏幸福。8月9日，华夏幸福公告，平安人寿与平安资管计划3个月内拟减持所持股份不超过1.17亿股，占公司总股本比例不超过3%。截至减持计划届满，平安累计减持了781.55万股。

　　未来，双方将如何处理剩余债务，还有待观察。