关联交易“旧账”将了 新实控人能否为菲林格尔翻开新篇？

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　　每经记者|张韵    每经编辑|陈星    

　　实控人变更后，菲林格尔（SH603226，股价38.19元，市值136亿元）再提陈年旧“案”。

　　12月8日晚间，菲林格尔公告称，公司将于12月23日召开2025年第二次临时股东会，再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案”。

　　此前该议案未获股东大会通过，现因公司股东结构与治理结构已随实际控制人变更发生变化，菲林格尔认为，需要对原议案予以再次审议，以最终完成全部整改。

　　关联交易尚有3160万元未支付

　　菲林格尔表示，因前次审议程序未通过股东会审议，整改工作尚未全部完成，现需要对关联交易事项进行再次补充审议。

　　上述关联方为原实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）。2020年与2021年，菲林格尔分别与A公司、B公司签署工程总承包合同后，两项目实际均交由安竑建筑负责施工建设，但未对外披露。

　　2023年，时任董事长Jürgen Vöhringer获悉相关情况后，公司聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项的专项审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）因工程建设事项对公司2023年、2024年审计报告出具了非标意见。

　　2024年，中国证监会上海监管局决定对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施。鉴于当时关联交易项目尚在实施过程中，公司需要对过往年度已发生的金额进行追认，并对可预见的将会发生的金额进行新增预计。

　　菲林格尔表示，目前，已时至2025年，上述两个项目均已完工，且预计未来不会继续与其发生新的施工等业务，但存在有部分尾款未支付的情况。公告显示，2020年至2023年，实际交易金额合计3.21亿元，2020年至2024年，尚待支付金额合计3159.66万元，待公司股东会审议通过后，方可支付。

　　新实控人面临治理大考

　　值得注意的是，2024年度，上述项目之一的上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目的工程基建由专业资质公司出具了审价报告，对部分造价进行了核减，收到退款526.43万元。但公司表示，如更换新供应商，将存在诸多不便和困难，经综合审慎考虑后，拟继续交由原关联方实施。

　　如今，为了厘清过去的历史遗留问题，菲林格尔的新董事会决定将关联交易事项再次提交审议。

　　此前，Jürgen Vöhringer在任期间，曾要求彻查公司关联交易事项，并对公司财报提出公开质疑。根据公司最新披露的财务报告，2025年前三季度，菲林格尔实现营业收入2.10亿元，同比下降3.02%，归母净利润亏损3498.83万元，主要系制造费用、折旧等固定成本无法摊薄，整体生产成本较高，毛利下降所致。

　　菲林格尔在6月对问询函的答复中表示，作为A股主板上市公司，当前面临双重发展瓶颈：一方面，核心业务地板板块市场增长空间有限，亟需实现战略升级；另一方面，公司原德方股东与控股股东在经营理念、决策方向上存在分歧。

　　随着安吉以清启动控制权收购，9月，金亚伟成为菲林格尔新任实控人。10月，Jürgen Vöhringer辞职离场，菲林格尔控股有限公司向三家机构转让全部27.22%股权。今年以来，菲林格尔的股价走势已传递出清晰的市场预期，随着新资本的注入，人们更加关心公司过去的治理矛盾能否被真正化解。

　　菲林格尔认为，新任控股股东安吉以清及实际控制人金亚伟，具备良好的产业资源和治理意愿，将保持原有经营管理团队基本稳定，积极推动公司主营业务稳步发展，进一步提升上市公司规范运作水平。